Валета освобождает из бутылки Ящерица: у неё появляется шанс воплотить три своих желания. Сайрус и недовольная Алиса помогают Красной Королеве найти и спасти Валета, но Королеву пленяют жаждущие расплаты за её жестокое правление крестьяне. Меж тем Джафар захватывает Замок Красной Королевы и призывает существо, называемое Бармаглотом, которое подчиняется лишь ему.
